fusione e trasformazione SNC/SAS in newco immobiliare e operativa

Buongiorno,

due società ALFA SNC e BETA SAS (entrambe in contabilità ordinaria) entrambe partecipate dagli stessi soci in pari quote. Franco, Romeo e Giuliana. Alfa ha come unico committente una multinazionale per la quale effettua lavorazione c/terzi. Per rimanere nei limiti dimensionali dell’artigianato viene costituita BETA la quale effettua lavorazioni che non vengono svolte da alfa (ALFA è il cliente principale). Nel corso del tempo tuttavia le lavorazioni svolte da BETA sono sempre meno e quelle di ALFA crescono. Così facendo BETA ha fatto distacco del personale ad ALFA.

ALFA e BETA sono proprietarie la prima del piano terra del fabbricato e la seconda del primo piano dello stesso.

Premesso che:

• Franco ha in Alfa una piccola % superiore di quote la quale sembra derivare dalla conversione Lire/Euro (Alfa è stata costituita negli anni ‘80) e che è in pensione da oltre 5 anni e vuole cedere parte delle quote;
• Romeo non ha figli ed è in pensione dal 2024;
• Giuliana ha una figlia che lavora come dipendente in Alfa e che la figlia vorrebbe entrare in società e portare avanti l’azienda;

Si pensava di procede come segue:

• valutazioni quote da un professionista esterno (con perizia fabbricato)
• dopo aver stabilito importi e scaletta operazioni firma lettera d’intenti controfirmata da tutti i soci)
• fusione per incorporazione delle due società (Beta fusa in Alfa);
• scissione con fuoriuscita del fabbricato in una newco gestione immobiliare con soci pari quote di Franco, Romeo e Giuliana;
• newco da in locazione fabbricato a Alfa;
• Alfa rimarrà società operativa e trasformata in SRL;
• cessione quote da Franco a Romeo e figlia Giuliana con % 48 Romeo, 33 % Giuliana, 15% figlia Giuliana e 4% Franco

Si sta verificando che dopo la scissione la società operativa rimanga con patrimonio netto positivo. Si sta valutando di usufruire della trasformazione della newco immobiliare in società semplice.

Si chiede se vi possono essere particolari problematiche in termini di abuso in quanto operazioni fondamentalmente fiscalmente neutre (si stava guardando l’interpello 84 / 2024 anche se diversa)

Si chiede se a vs avviso l’eventuale trasformazione in SS della newco non sia possibile a seguito delle operazioni straordinarie.

Se vi possono essere altre problematiche non considerate.

Grazie