Fusione inversa

Buongiorno,

in data 2/03/2026 due Srl si sono fuse, con retrodatazione degli effetti fiscali al 1/01/2026. Il mio quesito riguarda un aiuto nella elaborazione delle scritture contabili generatisi dalla fusione. Si tratta di una fusione inversa, ma semplificata, in quanto è presente il medesimo socio in entrambe le società. Nel dettaglio, la società Alfa deteneva una partecipazione del 30% nella società Beta. La fusione ha comportato l’incorporazione di Alfa (partecipante) in Beta (partecipata), con estinzione di Alfa. Il socio di Alfa, persona fisica (PF), deteneva il 100% del capitale sociale di Alfa, mentre il capitale sociale di Beta era detenuto per il 30% da Alfa e per il 70% sempre da PF. A valle della fusione rimane la società Beta detenuta al 100% da PF. Ora, l’acquisto del 30% di Beta è avvenuto al costo di 70 mila euro con aumento di capitale dedicato: in pratica, il capitale sociale di Beta (di iniziali 1 euro) è passato a 1.000 euro, con sottoscrizione di 699 euro da parte di PF e 300 euro da parte di Alfa (30%), oltre ad un sovrapprezzo di 69.700 (in totale, i citati 70 mila euro di costo della partecipazione).

Dall’atto di fusione “l’operazione si configura come una fusione per incorporazione tra società con assetti proprietari sostanzialmente identici, in quanto il capitale della società incorporata è interamente posseduta dal signor PF e la società incorporante è posseduta da PF e ALFA stessa, con unico socio il signor PF e la presente fusione avviene quindi con le forme semplificate previste dal combinato disposto dagli articoli 2506 ter e 2505 c.c.; per tale ragione non sono state predisposte la relazione dell'Organo Amministrativo ex art. 2501 quinquies e la relazione dell’esperto ex art. 2501 sexies C.C., ed altresì non è stato determinato alcun rapporto di cambio”; ancora “come previsto nel progetto di fusione, l’incorporazione della società ALFA nella società BETA viene effettuata senza procedere ad alcun aumento del capitale sociale di quest’ultima, ma con l’imputazione dell'intero patrimonio netto contabile della incorporata in quello della incorporante, che quest'ultima accantonerà in apposita riserva che ripeterà la stessa composizione qualitativa e regime fiscale del patrimonio netto della società incorporata”

Interpretando l’atto di fusione, parrebbe sufficiente elidere la partecipazione (70.000) con il PN di ALFA (133.569) e riportare la differenza (63.569) nel PN di BETA come “Riserva da fusione”, che andrebbe ad incrementare il PN di BETA per pari importo. Null’altro da integrare, oltre, naturalmente, far confluire i conti di ALFA in BETA alla data del 2/03/2026.

Non risulterebbe, invece, rilevante il presunto “disavanzo da fusione” scaturente dal confronto tra il valore della partecipazione (70.000) e la corrispondente quota di PN della partecipata BETA (30% x 192.522 = 57.757). Detto disavanzo potenziale (12.243) non verrebbe rilevato.

E’ corretta questa interpretazione?

Grazie.